请选择 进入手机版 | 继续访问电脑版

新闻详情

    中气投(CGII)内幕消息的独立调查结果

  • 来源:气体圈子 时间:2022-3-28 11:33

气体圈子讯:2022年3月23日,中国气体工业投资控股有限公司(以下简称 CGII)公布了内幕消息的独立调查结果。董事会决议陈先生不再适合于本集团内部担任任何职位,并将采取措施罢免其于于本集团内部担任的所有职务(包括罢免其董事职位)。委任执行董事姚先生替代陈先生担任董事会主席及提名委员会主席及委任李先生担任本公司行政总裁。公司将适时委聘其他包括财务总监,合规总监在内的相关专业人士协助完善本集团的治理。


image.png


2021年3月24日,CGII前核数师罗兵咸永道会计师事务所通知公司董事会及审核委员会,罗兵咸永道还需要有关公司三项逾期应收账款;公司对贷款票据的投资的其他数据,但未能获得必要的数据及证据,以确定公司在截至2020年12月31日年度的合并财务报表中是否对交易进行了适当的说明及披露。2021年3月31日公告延迟刊发2020年全年业绩、为解决公司前核数师提出的相关事项而对交易进行的调查,公司的股份暂停买卖至今约一年时间。


image.png


调查结果

2020年11月30日至2020年12月1日期间,陈先生(执行董事兼董事会主席)代表公司与借款人订立贷款协议,出借总额为人民币1.18亿元的短期贷款;


2020年12月7日,公司中国银行澳门分行账户的人民币子账户向大锦永银转账人民币5000万元;


2020年12月10日,公司中银澳门人民币子账户分别向奥比及联赢转账人民币5352.2万元及人民币1447.8万元。


陈先生及白先生(公司首席财务总监,在陈先生的指示下)批准将贷款从中银澳门人民币子账户电汇至各借款人。贷款协议未提交董事会讨论或批准。


董事会并未批准贷款协议。陈先生承认,贷款协议的订立未经董事会事先批准及对借款人的任何背景检查,概无就贷款提供担保作为抵押。陈先生声称,自中银澳门人民币子账户支付的金额人民币1.18亿元乃应付公司控股股东China Gas Investors Ltd.(CGI)的股息,因而为隶属于CGI的资金。陈先生并未就上述资金用途变更寻求CGI同意,且上述资金用途变更并未按照公司组织章程细则予以批准。法务会计师询问了董事,董事认为,中银澳门人民币子账户的资金乃应付公司股东的股息,隶属于公司,且该账户的资金用途的任何变动须遵守章程细则条文及公司相关程序。中银澳门账户以公司名义持有并归本公司所有。中银澳门人民币子账户的设立是为了在首次公开发售完成前持有应付本公司股东的股息。


在首次公开发售期间发布并经罗兵咸永道审计的本公司财务报表中,公司资产包括中银澳门账户。根据陈先生的意见,作出该贷款的商业理由乃为获取信心及投资者的良好印象,并满足彼等财务需求,以吸引投资者于首次公开发售时对公司作出投资,而作出该贷款与首次公开发售并无直接关联。根据陈先生的意见,其于首次公开发售后接获首次公开发售的包销商之一通知:首次公开发售时认购总金额为1800万美元的股份的一名认购人为大锦永银的唯一董事及唯一股东、天灏的唯一董事及唯一股东及联赢的前董事及股东。根据首次公开发售股份分配清单,有关认购人认购1313.8万股股份。尽管借款人为三家不同的公司,但鉴于贷款协议的形式及内容非常相似且法务会计师透过进行公开信息搜索发现借款人之间存在若干直接及间接关系,借款人之间可能存在关联。

2021年1月28日,陈先生代表本公司就8000万港元的投资与天灏订立投资协议。当日,公司通过持有首次公开发售所得款项的中国建设银行(亚洲)有限公司银行账户向天灏支付了8000万港元。投资协议并无提交董事会讨论,且投资亦无得到董事会的批准,这违反了本公司财务管控体系的政策。陈先生及白先生(在陈先生的指示下)批准自建银亚洲账户电汇投资。

2021年1月13日举行的董事会预备会议上,陈先生简要提述首次公开发售所得款项的潜在投资。由于陈先生提供的数据有限,故参与会议的董事要求首次公开发售所得款项用途须遵守法律法规,且除为用于本公司香港办事处而分配的首次公开发售所得款项部分外,余下首次公开发售所得款项须汇回中国大陆,并应用于本公司首次公开发售招股章程所载用途。根据本公司财务管控体系的政策,倘本公司根据任何协议订立、修订或终止一项或一系列交易不属于已批准的预算项目,而涉及的金额超过人民币100万元的,须经董事会事先批准。该会议上概无有关陈先生提呈的投资产品的决议案获通过。据陈先生所述,投资目的乃为赚取更高回报。陈先生承认,投资协议乃(i)与其自公司当时的法律顾问处获得的法律意见相悖;(ii)在未进行任何尽职审查及未获取任何担保文件的情况下订立。白先生表示,其个人并不同意交易,并怀疑交易对手可能互相关联,且投资协议可能为促进偿还贷款而订立。据白先生所述,其签署电汇乃经陈先生指示。

2021年3月31日,陈先生告知众多董事,倘本公司同意签署「认沽期权」协议,大锦永银将促使向公司立即偿还贷款。陈先生宣称,建议期权协议由大锦永银提议,但将与首次公开发售的一名认购人签订,以每股1.5港元的期权价认购不超过100,000,000股股份,行权期为签订建议期权协议后5至31日。建议期权协议正处于起草形式,且并未为大锦永银或大锦永银已知代表签署。陈先生并未就为何大锦永银愿意在订立建议期权协议的情况下促使实时偿还所有三项贷款而作出合理解释。陈先生亦未提供有关拟议交易对手的相关背景资料。该建议期权协议被董事会否决。


法务会计师对首次公开发售的国际发售部分的38名最大投资者进行分析发现,于2021年11月15日,有关投资者当中的十名(持股量9617.8万股)可能存在关联,其中三名投资者(持股量3611万股)似乎与交易的交易对手有直接关联,七名投资者似乎与交易的交易对手有间接关联(持股量6006.8万股)。

image.png

延伸调查结果
2021年2月20日,CGII与西杰艾(上海)投资管理有限公司订立一份协议,同意就西杰艾代表本公司支付的与筹备首次公开发售有关的若干费用向西杰艾补偿200万港元。陈先生代表本公司及西杰艾签署西杰艾协议。西杰艾OxyChina Limited(陈先生、白先生及该公司两名独立第三方分别拥有70%、10%及10%权益)。西杰艾的法定代表为陈先生。根据本公司财务管控体系的政策,倘本公司根据任何协议订立、修订或终止一项或一系列交易不属于已批准的预算项目,而涉及的金额超过人民币100万元的,须经董事会事先批准。概无文件证明董事会已批准西杰艾协议。


最新状况

贷款协议项下的各项贷款均于2020年12月30日已到期。之后并未从贷款的任何借款人收到任何偿还款(本金或利息),经计及贷款的可回收性后,董事会认为本集团不大可能收回贷款;投资于2021年12月17日到期,但本公司仅收到总额180万港元的利息偿还款(相当于投资项下第一期及第二期分期利息)。本金及所有累计利息仍未偿还。董事会正在寻求法律意见,并将考虑采取一切必要及适当的法律行动,以便收回交易项下到期的所有未偿还款项。


返回顶部